Start je eigen zaak

Werk je al jaren binnen een bepaalde bedrijfssector en heb je ruime ervaring opgedaan? Als je dan van plan bent voor jezelf te beginnen met een bedrijf binnen deze sector, dan heb je een goede kans dat je onderneming succesvol zal zijn. Heb je ideeën om binnen je sector een start-up te beginnen met een innoverende product of services? Dan maak je zelfs kans dat je zult uitgroeien tot één van de leidende bedrijven binnen je sector.

Om je onderneming te starten zul je eerst een besloten vennootschap (BV) moeten oprichten. Hiervoor zul je een ondernemingsrecht notaris moeten inschakelen, zoals de Gorkumse notaris ArkelStad. Binnen een aantal dagen kan je BV opgericht en bij de Kamer van Koophandel geregistreerd zijn. Hieronder vind je informatie en tips over het oprichtingsproces.

Kun je een BV oprichten zonder notariële akte?

De akte waarmee de BV wordt opgericht is een wettelijk verplicht document. Het is daarbij noodzakelijk dat de onderneming wordt opgericht met een notariële akte.

De BV oprichtingis de wettelijke taak van een notaris. De notaris zal je daarnaast bij het oprichtingsproces begeleiden. Er zal eerst door de notaris of een notariële medewerker een concept akte van oprichting worden opgesteld. Hierna zal de oprichtingsakte door de notaris en oprichter worden ondertekend, wat ook wel passeren wordt genoemd. Vervolgens wordt de BV  geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Wat is de inhoud van de statuten van een BV?

De oprichtingsakte bevat de statuten van de BV. Hierin staan voorschriften die veelal ook in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek staan en aanvullende huishoudelijke reglementen voor je onderneming. Het is verplicht om de onderstaande informatie in de statuten op te nemen:

–        Naam van de BV en zetel, ofwel vestigingsplaats;

–        Doelomschrijving van de BV;

–        Type aandelen en de nominale waarde, ofwel de initiële waarde van ieder aandeel;

–        Blokkeringsregeling voor de overdracht van aandelen;

–        Statutaire bevoegdheden van de aandeelhouders;

–        Wijze van besluitvorming voor de aandeelhouders en bestuurders;

–        Wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en mogelijke commissarissen;

–        Regels voor het beëindigen van de BV;

–        Duur van het eerste boekjaar.

Het boekjaar loopt meestal gelijk met het boekjaar. Het aanvangsjaar kan verlengd worden tot bijna 2 jaar. Dit kan aantrekkelijk zijn om de startkosten laag te houden. Overigens zijn er ook omstandigheden zoals verandering van belastingtarieven waaronder het aantrekkelijk kan zijn om gebruik te maken van een kort eerste boekjaar.

Zijn er voorwaarden ten aanzien van het oprichtingskapitaal?

Er bestaan geen verplichtingen voor de grootte van het aandelenkapitaal van een BV. Dit maakt het oprichten van een BV aantrekkelijk. Het aandelenkapitaal kan worden volgestort met geld, zelfs in iedere buitenlandse valuta. Daarnaast mag dit ook in natura zoals met bedrijfsmiddelen.

Wat moet het aandelenkapitaal van een BV nog meer voldoen?

Aandelen worden geregistreerd in een aandeelhoudersregister wat wordt getekend door de bestuurders. Het kapitaal van de BV kan in het bezit zijn van één of meer aandeelhouders. Er is een onderscheid tussen maatschappelijk aandelenkapitaal (een in de statuten bepaald maximum van uit te geven aandelen; dit is sinds 2012 niet langer verplicht), geplaatst aandelenkapitaal (uitgegeven aandelen) en gestort aandelenkapitaal (betaalde aandelen). Het is ook bij slechts één aandeelhouder verstandig om minimaal 100 aandelen uit te geven. Dit voor een eventuele toekomstige aandelenoverdracht aan bijvoorbeeld kinderen of zakenpartners. In verband met de aansprakelijkheid van de aandeelhouders en belastingtechnische redenen is het advies aan starters om het volstorten van de aandelen niet uit te stellen.  

Hoe zijn de autorisaties binnen de BV verdeeld?

Elke besloten vennootschap heeft minimaal twee organen die door één of meerdere natuurlijke of rechtspersonen kunnen worden bekleed:

–        Bestuur, bestaande uit bestuurders die vaak ook directeuren worden genoemd;

–        Vergadering van aandeelhouders.

Het is daarnaast mogelijk om één of meerdere commissarissen aan te stellen om toezicht te houden. In de slotverklaringen van de oprichtingsakte worden de initiële bestuurders benoemd en staan ook de namen en belangen van de aandeelhouders vermeld. Na de oprichting worden de bestuurders benoemd door de aandeelhouders. Ook hebben de aandeelhouders de bevoegdheid om de bestuurders te ontslaan.  Bij een meerkoppige raad van bestuur kunnen zowel zelfstandig als gezamenlijk bevoegde bestuurders worden benoemd.

Wie zorgt voor de registratie van de BV in het handelsregister?

Een besloten vennootschap dient te worden ingeschreven in het handelsregister van de KvK. Deze registratie neemt de notaris op zich en zal veelal binnen 24 uur gebeuren. De BV krijgt hierbij een inschrijvings- en belastingnummer. Let op dat wanneer je onderneming nog niet is ingeschreven in het handelsregister, de oprichters aansprakelijk zullen zijn.

Maak een goede start bij het oprichten van een BV

Na dit korte ABC over het oprichten van BV’s, zul je wellicht nog vragen hebben. De notaris kan veel vragen beantwoorden en zal de oprichtingsakte met je doornemen voorafgaand aan de oprichting. Soms kan het verstandig zijn om meteen een persoonlijke houdstermaatschappij op te richten als aandeelhouder van de operationele BV, of bij meerdere aandeelhouders, een contract tussen de aandeelhouders op te stellen. Ook is het wijs om voorafgaand aan het opzetten van een BV al met een corporate services company en fiscalist contact te hebben. Neem contact op met een notaris om je ondernemers avontuur zo snel mogelijk aan te laten vangen.